K8金融关键收购, 溢价超13倍? 深交所对一上市公司审核一问再问

扬子晚报网6月29日讯（记者范晓林薄云峰）6月27日晚，主营橡胶助剂的阳谷华泰，披露了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），一同披露的还有深交所的审核问询函及公司的回复。

此次交易，阳谷华泰拟购买海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威合计持有的波米科技100%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为14.43亿元。目前波米科技尚处于亏损状态，而这一交易价格较其净资产，溢价超过13倍。

深交所对这一交易抛出9大方面问题，其中细分问题更是高达数十个，核心问题包括要求说明跨行业收购的必要性及合规性、关联交易定价是否公允、交易对方员工持股平台是否存在股份代持或其他利益输送、资产基础法下波米科技无形资产评估增值35倍的合理性等。核心问题包括要求说明跨行业收购的必要性及合规性、关联交易定价是否公允、交易对方员工持股平台是否存在股份代持或其他利益输送、资产基础法下波米科技无形资产评估增值35倍的合理性等。

公告显示，波米科技主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。报告期内，标的资产研发费用分别为0.19亿元和0.2亿元，截至2024年末其拥有技术人员33人。

深交所要求阳谷华泰结合标的资产生产工艺、发明专利、研发投入、研发人员、各类产品关键技术指标，以及相关数据与同行业公司的比较情况等，补充披露标的资产技术先进性和核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力；结合上市公司经营发展战略、规范运作情况，补充披露本次跨行业收购的必要性及合规性，是否有利于补链强链、提升关键技术水平，以及对标的资产在业务、资产、人员、机构等方面的整合管控计划，面临的风险及具体应对措施。

申请文件显示，本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，波米科技股东全部权益价值为14.43亿元，增值率为1330.32%，而波米科技除已通过验证并开始批量供货的客户外，大部分客户仍处于产品认证阶段，客户认证过程周期长且尚有不确定性，标的资产预测了相关客户销售情况。

深交所要求阳谷华泰补充说明本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，期后数据与相关预测数据的差异及合理性；结合与可比公司、可比交易的比较情况、最近三年内标的资产股权转让及增资作价情况、在两种评估方法中选用收益法结果的依据等，进一步说明本次关联交易定价是否公允。

校对陶善工

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